原控股股东违规占用资金 ST鹏博士实控人杨学平等被上交所通报批评

分类:股票 更新时间:2022-05-23

  严监管环境下,ST鹏博士(600804.SH)顶风作案终酿苦果。公司5月20日晚间发布公告,由于公司存在控股股东资金占用,且未及时披露重大合同及进

  展等违规行为,上交所对ST鹏博士、原控股股东深圳鹏博实业集团有限公司(下称“鹏博实业”)、实际控制人暨时任董事长杨学平和时任总经理崔航、时任董事会秘书陈曦、时任财务总监王鹏予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

  同时,由于年审机构存在风险评估不到位、内控审计不到位等违规行为,上交所对ST鹏博士2020年度审计机构四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“四川华信”)及年报审计注册会计师张妍、董兰芳、邱由珍予以监管警示。

  “从通报的内容看,ST鹏博士信息披露严重违规”,5月22日,一位上市公司前董秘、资深注册会计师告诉《经济参考报》记者,ST鹏博士此前就有信披违规劣迹,在监管层如此高度关注公司的情况下,ST鹏博士近期又再度违规在公司公号发布利好消息“蹭热点”,投资者须高度关注公司内控改善情况。

  监管问询曝出违规占用资金内情

  ST鹏博士于1985年成立,近二十年来,公司主营业务专注于通信及互联网行业,围绕数据中心及云计算、互联网接入业务等开展经营,公司是一家拥有全国范围牌照的全业务运营商。目前,公司主营业务分为四个板块:智慧云网业务、数据中心业务、家庭宽带及增值业务、工业互联网及数字经济产业园业务。

  2017年,ST鹏博士一改往年业绩稳步增长态势,自当年开始业绩下滑,2019年更是亏损57.51亿元,引起市场关注。2021年,ST鹏博士亏损11.68亿元。紧接着,一系列的风险开始暴露。

  但此次ST鹏博士股东违规占用资金一事,最早见诸网络却源于监管问询。

  2021年12月10日,ST鹏博士在回复上交所关于公司三季报的监管工作函中披露,根据监管部门的要求,2021年度,公司再次深度核查资金流水,发现部分项目资金存在最终流入鹏博实业的情形。

  2021年12月15日,上交所就ST鹏博士控股股东股份质押事项发出监管工作函,再度问及前述资金占用问题。上交所指出,此前,ST鹏博士控股股东及其一致行动人在将股份质押率压降至80%以下后,又质押2.65亿公司股份,导致累计质押比例高达99.46%,存在重大风险隐患。同时,公司在回复深交所问询函公告中披露,2020年4月至10月期间,控股股东及其关联方存在非经营性占用公司3000万元资金的情形。

  ST鹏博士回复称,2020年4月2日,公司之全资孙公司廊坊鹏博士云科技有限公司(下称“廊坊鹏博士”,其为鹏博士大数据有限公司之全资子公司)与上海索缇信息科技有限公司(下称“上海索缇”)签订廊坊数据中心外市电工程合同。2020年4月2日-3日,廊坊鹏博士向上海索缇支付合同款1.35亿元。

  2020年4月3日,上海索缇将3000万元支付给深圳市觅科实业发展有限公司。同日,深圳市觅科实业发展有限公司向深圳市瑞达升电子技术有限公司(以下简称“深圳瑞达升”)支付3000.14万元。

  2020年4月1日,公司原控股股东深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称“鹏博实业”)与深圳瑞达升签订《借款合同》,因经营周转需要,鹏博实业向深圳瑞达升借款3000万元。2020年4月3日,深圳瑞达升向鹏博实业提供上述借款。2020年10月23日-28日,鹏博实业向深圳瑞达升足额偿还上述借款。

  对此,上交所指出,公司原控股股东鹏博实业、实际控制人暨时任董事长杨学平违反诚实信用原则,利用对公司的控制地位,直接占用上市公司资金,损害公司利益。上述责任人的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修订)》第一条、《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

  重大合同、诉讼未及时披露

  ST鹏博士的另一宗违规行为是信披违规。

  上交所指出,2020年6月,ST鹏博士与深圳敏捷信息技术有限公司(下称“深圳敏捷”)签署《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》,合同金额总计19.63亿元,占公司上一年度经审计营业成本的56.07%,公司已分两次向深圳敏捷支付62,959万元。2021年1月,公司与深圳敏捷解除上述协议,并收回已支付资金。

  2020年7月,公司与深圳市新诚至达投资有限公司(下称“新诚至达”)签署《廊坊云数据中心项目代建合同》,合同金额29.60亿元,占公司上一年度经审计营业成本的84.55%,公司向新诚至达支付7.4亿元。2020年9月,公司与新诚至达解除上述项目代建合同。

  ST鹏博士签订上述重大合同已达到披露标准,但未及时披露,也未及时披露后续合同解除的重大进展,直至中国证监会四川监管局查明后才于2022年1月12日作出补充披露。

  ST鹏博士此前称,根据相关规定,上述合同的订立无需提交公司董事会及股东大会审议。

  除上述重大合同没及时披露外,ST鹏博士此前还隐瞒重大诉讼,并因此受到四川证监局处罚。

  公告显示,2020年9月,北京格林伟迪科技股份有限公司对ST鹏博士提起诉讼,诉讼金额占公司2019年度经审计净资产的11%。截至2020年5月,鹏博士连续十二个月发生的诉讼金额已超过2019年度经审计净资产的10%。鹏博士未及时披露上述事项,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条相关规定。同时,公司作为“17鹏博债”“18鹏博债”公司债券发行人,上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十五条的规定。四川证监局决定对ST鹏博士及时任董事长杨学平、时任董秘陈曦采取出具警示函的监管措施。

  审计机构违规遭处罚

  ST鹏博士曝出如此严重问题,作为“看门人”的年审机构亦难辞其咎。

  上交所在处罚公告中指出,ST鹏博士未在2020年年报披露上述3000万元非经营性关联资金往来。审计机构四川华信及年报审计注册会计师编制的公司审计项目的“总体审计策略”载明,“未发现公司存在因管理层凌驾、舞弊、缺乏诚信等控制失当或经营状况恶化等可能导致财务报表层次存在重大错报风险的情形”,对公司财务报表层次的重大错报风险评估为“无”。四川华新及年报审计注册会计师编制的相关审计底稿显示,在审计中关注到公司有关大额资金交易存在较多不合理之处,相关款项支付不符合一般的商业惯例,但未结合对上述大额资金交易的审计情况识别财务报表层次重大错报风险,也未判断相关风险是否为特别风险。因此,四川华信及年审会计师存在风险评估不到位的违规行为。

  不仅如此,审计机构四川华信及年报审计注册会计师对公司2020年的大额资金支出进行了实质性检查并编制了“大额资金检查底稿”,发现公司上述资金交易存在较多不合理之处,相关款项支付不符合一般商业惯例,且公司解释说明不足以消除对相关预付款项实际用途的疑虑。但是,四川华信及年报审计注册会计师未评价实质性程序发现的上述问题是否表明公司相关内部控制未有效运行、是否存在财务报告重大内部控制缺陷。

  此外,公司在以“大客户应收账款收益权”为标的资产通过有关产权交易场所融资过程中,存在违反挂牌申请或资产转让公告中关于受让对象须为法人的规定,且未经内部审批授权对外吸收自然人资金的问题。但审计机构四川华信及年报审计注册会计师仅识别出公司发行理财产品未经内部审批,未识别出公司违反挂牌申请或资产转让公告向自然人融资,评价为一般内部控制缺陷的依据不足。

  因此,四川华信及年审会计师存在内控审计不到位的违规行为。

  上交所还指出,审计机构形成审计报告和出具审计意见的依据不足。审计机构四川华信及年报审计注册会计师审计时发现公司相关款项支付不符合一般的商业惯例,且未能获取充分、适当的审计证据打消相关资金是否流入控股股东的疑虑。四川华信及年报审计注册会计师主要以上述款项已于审计报告日前全部收回作为出具带强调事项段的无保留审计意见的理由,但是未考虑公司财务报告可能对非经营性关联资金往来信息披露不准确和不完整,在未对此获取充分、适当审计证据的情况下,出具审计意见的依据不足。

  四川华信及注册会计师张妍、董兰芳、邱由珍作为公司2020年年度报告的审计机构及年报审计注册会计师,上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十六条、第十七条,《企业内部控制审计指引》第二十条,《中国注册会计师执业准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.24条等相关规定。

  上交所决定对ST鹏博士年审机构四川华信及年报审计注册会计师张妍、董兰芳、邱由珍予以监管警示。

  上交所强调,会计师事务所等证券服务机构及其从业人员应当引以为戒,在从事信息披露等活动时,严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则,勤勉尽责,对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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